【初心者向け】会社の基本とは？事業開始までのスケジュール！
こんにちは。SHOです！
事業を行う上で、個人事業でやるべきか？会社としてやるべきか？と、悩む方も多いかと思います。
前回の記事で【保存版】個人事業と会社のメリット・デメリット！ - Lifeonce.Japanのブログ について書きましたので、読んでいない方は是非一度ご覧ください。
さて、今回ですが『会社の基礎知識』から実際に事業をスタートするまでの流れを一緒に学んでいきましょう！
様々な事業形態がある中で、会社というのは会社法という法律に基づいて成り立つものです。
そのため法律に則って設立しなければいけません。
専門的な言葉も出てきて難しく感じるかもしれませんが、会社を設立する上で最低限必要になってくる知識なので、無理せずに一つずつクリアにしていきましょう！
今回は内容が多くなるので、分からないところはしっかり読み込んでください。
- 最初から法人化することが多いケースとは？
- 会社の種類について
- 設立の方法とは？
- 株主と役員の違いは？
- 株主の権限とは？
- 株式の譲渡制限とは？
- 非公開会社と公開会社とは？
- 株主総会と取締役会とは？
- 会社設立の流れについて
- 会社設立で利用できる専門家
- オススメの本はこちら
- 最後に
最初から法人化することが多いケースとは？
①現在勤務している会社から顧客を譲ってもらえるため、最初から安定して売上が見込める。
②取引先が大手企業のため、法人でないと取引できない。
③現在は会社員で副業として2年ほど個人事業を行なっていて、3年目から消費税の課税事業者になる。
④最初から数人と共同で事業を始める。
会社の種類について
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①株式会社 |
②合同会社 |
③合資会社 |
④合名会社 |
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出資者の種類 |
株主 |
社員 |
無限・有限社員 |
社員 |
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出資者の人数 |
1名以上 |
1名以上 |
各1名以上 |
1名以上 |
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定款の認証 |
必要 |
不要 |
不要 |
不要 |
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損益の分配 |
出資額に応じて |
定款で決議 |
定款で決議 |
定款で決議 |
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登録免許税 |
15万円以上 |
6万円以上 |
6万円 |
6万円 |
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意思決定機関 |
社員総会 |
社員総会 |
社員総会 |
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代表者 |
無限・有限社員 |
社員 |
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責任の範囲 |
無限・有限責任 |
❗️ポイント❗️
迷った場合は、増資や上場もできる『株式会社』がベストです！
増資とは、新たに株式を発行して資本を増やすこと。
上場とは、株式などを売買取引の対象とすること。
❗️ポイント❗️
会社の種類を変更することも可能です！
このことを“組織変更”といいます。
その際は、組織変更計画を作成して、社員全員の同意を得る。
その後、官報広告・債務者へ組織変更の旨を伝え、異議を申し立てた債務者に弁済措置を行う。
設立の方法とは？
設立の方法は2パターンあります。
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①発起設立 |
②募集設立 |
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出資者 |
発起人 |
発起人や株主募集に応じた出資者 |
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出資方法 |
現金・現物出資 |
現金・現物出資(現物は発起人のみ) |
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経営形態 |
発起人が株主となり、経営者も務める。 |
発起人以外の出資者も株主となる。 |
❗️ポイント❗️
発起設立のほうが、手続きがシンプル！
発起設立では、払込金保管証明が不要です。
募集設立では、発起人以外からも出資金を集めることができるので、より規模の大きな会社を作るときに適した設立方法です。
また、出資金の払込金保管証明が必要になり、創立総会の開催も必要になるため費用がかかる。
＊払込金保管証明とは、発起人などから現金出資の払込が行われたことを証明するもの。 資本金の払込を取り扱う金融機関が発行する。
株主と役員の違いは？
株主とは、会社の株式を買う形で出資する人のこと。会社のオーナーになる。
役員とは、取締役・監査役・会計参与のこと。会社経営の実務を担う。
❗️ポイント❗️
・株主になっても、経営の実務には携わらないケースもある。（役員にならない）
・発起人は、1株以上買うので必ず株主となる。
株主の権限とは？
自益権（株主自身のための権利）
・配当を受けられる。
・会社清算時に残余財産の分配を受けられる。
（債権者に借金を返した後に残った財産）
共益権（会社の経営に関わる権利）
・株主総会の招集を求めることができる。
・取締役の行為に対して差し止め請求ができる。
・取締役の解任を提起できる。
❗️ポイント❗️
株主とは、会社に出資を行った人（株式を引き受けた人）のこと。
個人事業主が1人で発起人（株主）になれば、実質的なオーナーの立場は変わらない。
しかし、制度上は区別していることは認識しましょう！
配当とは、会社が利益（剰余金）の一部を出資者や株主に配ること。
株主は事業を通じて得られた利益から、配当を請求することができる。
株式の譲渡制限とは？
株式は原則として、自由に他人に譲渡できる。
そこで、会社が許可した人にだけ株式を譲渡できる制限を設けることができる。
これを『株式の譲渡制限』といいます。
❗️ポイント❗️
株主は持っている株式の数に応じて、平等に議決権を持つことができる。
つまり、過半数から3分の2の株式を持っていれば、その人に経営権がある。
非公開会社と公開会社とは？
株式の譲渡制限がある会社を『非公開会社』、制限がない会社を『公開会社』といいます。
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非公開会社 |
公開会社 |
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株主総会の開催 |
1週間前に招集通知 |
2週間前に招集通知 |
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取締役の設置 |
必要 |
必要 |
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取締役の任期 |
最長10年まで延長できる。 |
最長2年。延長はできない。 |
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取締役の人数 |
1人以上 |
3人以上 |
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取締役会の設置 |
任意 |
必要 |
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監査役の設置 |
任意 |
必要 |
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監査役の任期 |
最長10年まで延長できる。 |
最長4年。延長できない。 |
❗️ポイント❗️
役員は任期満了で退任となるが、再任することで立場を維持することができる。
その際は、法務局で再任登記の手続きが必要です。
株式の譲渡制限を設けておくと、取締役会の設置が不要になるため、会社運営を簡略化できるメリットがある。
そのため、株式が第三者の手に渡る心配がなくても、譲渡制限を設けるのが一般的です。
株主総会と取締役会とは？
株主総会と取締役会の基本知識
株主総会
・会社の経営方針などを決める最高意思決定機関
・株主全員が参加できる。
❗️ポイント❗️
株主総会で決めること
・剰余金の配当
・取締役の選任・解任
・定款の変更
・資本金の減少・合併
定時株主総会とは、事業年度が終わってから一定期間のうちに開くもの。
決算報告と承認、剰余金の配当などが取り決められる。
臨時株主総会とは、株主が求めた際に開くもの。
新株の予約権の発行などが取り決められる。
＊1人で設立した場合、決定権はその人が全て持つことになるが、法務省令に基づいて議事録を作成しておく必要がある。
取締役会
・株主から経営を任された会社の意思決定機関
・一定の決議については、株主総会を通さないで決められる。
・3人以上の取締役と、1名以上の監査役または会計参与で構成される。
❗️ポイント❗️
取締役会で行うこと
・株主総会の招集に関する日時・場所のどの決定
・代表取締役の選定・解職
・事業部などの設定・変更・廃止
監査役とは、取締役が行う職務を客観的な立場でチェックし、企業の健全な成長を確保するための役職。
取締役の不正を防いだり、是正したりすることができる。
会計参与とは、取締役とともに計算書類の作成などを行う役職。
税理士などの会計のプロが務める。
決算書の信頼性向上など、対外的な信用を高められる。
会社設立の流れについて
まずは会社のイメージを固めよう！
・会社の種類や設立方法は？
・事業規模は？
・ビジネスモデルは？
・発起人は？
・場所は？
＊特にマーケティングには時間を使いましょう！
MECE手法・3C・4C・4P・PEST分析・STP分析・SWOT分析など
マーケティングの分析手法については、また別の記事で紹介していきます。
↓ ↓
設立手続きに必要な内容を決めよう！
1）発起人を決める
2）会社の基本事項（社名・事業内容・本店所在地・資本金の額など）を決める
3）事業計画を作成する
4）事業目的の確認・商号調査を行う
5）会社の印鑑を作成・発起人や取締役になる人の印鑑証明書の取得を行う
6）定款を作成する
7）発起人の決議を行う
↓ ↓
設立手続きを進めよう！
8）公証役場で定款の認証を受ける
9）金融機関で資本金の払込・証明書の発行を行う
10）設立登記申請書を作成する
11）法務局に設立登記の申請を行う
↓ ↓
12）登記完了❗️会社設立❗️
↓ ↓
13）法務局で登記事項証明書を取得する
14）税金や保険関係の届出を行う
↓ ↓
15）事業スタート❗️
❗️ポイント❗️
事業を開始するまでには必要書類の作成以外にも、準備することは多くあります。
そのため半年〜1年前から徐々に準備し始めるのが一般的です。
万が一に備えて余裕を持って準備しましょう！
会社設立で利用できる専門家
・税理士
・行政書士
・司法書士
・弁護士
❗️ポイント❗️
代行手数料が4万円以下であれば、専門家に任せたほうが個人で設立するよりも安上がりになる。
また、専門家の場合1日〜数週間で手続きが終わるので、時短のメリットがある。
オススメの本はこちら
プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK)
ダンゼン得する 知りたいことがパッとわかる 会社設立のしかたがわかる本
株式会社のつくり方と運営 ’18~’19年版
最後に
今回は『会社の基礎知識』から実際に事業をスタートするまでの流れを説明しました。
実際に設立する際には専門家に依頼する方も多いかと思いますが、会社のトップとして曖昧にせずしっかりと知識を身につけてください。
また、事業を安定・成長させるためにもリスクマネジメントは欠かせません。
設立する前に出来る限りのリスクをなくしましょう！
Best Wishes ‼️
